中小企業やオーナー企業に対してDDやValuationを行う場合、資産サイドに保険積立金（または前払保険金）が計上されていることがあります。
この保険積立金ですが、意外と金額が大きいことが多く、かつどのような内容の保険であるか外部から判別することは難しいため、DDやValuationにおいてどのように対応すればよいか悩むことも多いかと思います。
そこで、今回は対象会社のB/Sで保険積立金があった場合に、DD&Valuationでどのような論点が生じうるのかまとめていきたいと思います。
保険積立金とは
保険積立金とは、文字通り会社が保険会社と保険契約を締結し、有事に備えて積み立てている保険金です。
一方で、中小企業やオーナー企業では有事に備えるという観点よりも、実態としては節税目的で保険契約を締結していることがよくあります。
この節税目的の保険は一時期ブームになったものの、行政の指導もあり現在は販売がやや落ち着いているようです（保険会社はあの手この手で節税目的の保険を開発し販売しては、その度に行政のメスが入るといったいたちごっこが現在も続いてはいます）。
今回、少し本論とは逸れますが、簡単にこの節税目的の保険商品のスキーム及び変遷を解説します。
節税目的の保険商品の変遷
役員の退職を見据えた保険
節税目的として最初にメジャーとなった保険商品が、会社が役員の退職を見据えて毎期拠出する保険です。
簡単に説明すると、役員の退職を満期日に設定した保険契約を締結し、毎年一定額の保険料を支払います。
そして、役員の退職時に保険金を受け取り、それを役員の退職金に充当するというスキームとなります。
このスキームでは毎期支払う保険料が損金算入されるため、その分課税所得が小さくなり、税務メリットを享受することができます。
一方で、役員が退職する際に会社が受け取る保険金は益金となりますが、同額を役員退職金に充当すれば、当該益金を相殺することができるため、追加の税負担は生じないスキームとなっています。
しかし、このスキームは厳密に言えば単なる課税の繰り延べ（役員退職金として一気に損金として落とすか、毎年の保険料として損金に落とすかといった損金を落とす時期の問題）であるため、実際の税務メリットはそこまで大きくはありません。
一応保険であるため、仮に役員が在職中に亡くなった場合といった有事に備えることができ、この意味では2段構えのできる保険商品ともいえます。
このようなスキームの保険商品を保険会社が節税もできる保険といった名目で中小企業やオーナー企業に売るようになり、一時期ブームとなりました。
このような事態に金融庁や国税庁は、
- 節税目的の保険といった本来の保険の意義とはかけ離れた保険商品であること
- そこまで大きな税務メリットがないにも関わらず保険営業員が「節税できますよ」といった触れ込みで保険商品を販売していること
という観点を重く見て、数回の税制改正により、一定の場合に保険料の損金に制限をかけることにしました。
しかし、これで収まったかと言えば、そうではありません。
次なる節税目的の保険商品が誕生することとなります。
低解約返戻型逓増定期保険の名義変更プラン
次に登場したのが、低解約返戻金型逓増定期保険による名義変更プランのスキームです。
この定期保険は、保険期間開始から概ね5年が経過すると、解約返戻金が大幅にアップする商品設計となっています。
この商品設計を利用し、会社は返戻金が大幅にアップする直前に契約者の名義を会社から役員個人に変更（資産移転）し、高額になった返戻金を役員個人が受け取るようにします。
この場合、役員個人から見ると、当該受け取った返戻金は一時所得に該当し、給与所得で役員報酬を受け取るよりもメリットを享受できます（当然、名義変更後の保険料支払いは役員個人が負担することになります）。
これでは5年間程度保険料を支払っている会社は何らメリットがないと一見思いますが、そうではありません。
通常、解約返戻金のある法人保険は、保険料の支払い期間中に保険料の一部を損金計上、残りを資産（保険積立金等）として計上しています。
そして、法人保険の名義を個人に名義変更する際には、個人は法人保険をその時の解約返戻金相当の金額で買い取る必要があります。
つまりは、会社は毎期保険料を損金算入でき、名義変更が生じた際に役員からその時点までに発生した低額の返戻金を受け取り、高額の積立保険金をオフバランスします。
この結果、帳簿上多額の売却損が発生し、この売却損を損金に算入することで税務メリットを享受することができるのです。
この名義変更プランのある保険商品は、役員報酬や退職金の代わりとして代用され会社も役員も税務メリットを享受できるため、再びブームとなりました。
しかしこちらにも再度国からのメスが入り、解約返戻率が低いままで譲渡することができなくなったため、現在では上記のスキームを使うことはできなくなりました。
さて、少し話が脱線してしまいましたので、話を戻し、DDやValuationにおいて注意すべき保険積立金の論点を整理していこうと思います。
DDにおける論点
保険商品の内容把握
対象会社の資産サイドに保険積立金があった場合、まず、どのような保険商品に対する積立金であるか内容を把握することが必要となります。
この内容把握は、単にどのような保険であるのかといった視点ではなく、下記複数の視点から内容把握することが必要です。
- 保険商品の概要
- 保険者、被保険者、保険金受取人
- 契約日、満期日
- 保険料
- 解約の可否
- 基準日時点で解約した場合の返戻金相当額（返戻率）
このうち、解約可否については保険内容を確認するとともに、対象会社のマネジメントにもヒアリングする必要があります。
契約上は解約可能であるものの、解約した場合極端に返戻率が下がるため、実質的には解約不能であると対象会社のマネジメントが考えているのであれば、後述するキャッシュライクアイテムに含めることはできないと考えることができます。
また、当該保険積立金が従業員に対して掛けている保険（養老保険等）であり、将来の従業員の退職金の原資となるのであれば、契約上解約が可能であったとしても、実際に解約することは困難である（もしくは想定されない）と考えられるため、キャッシュライクアイテムには含めることはできません。
各種調整方法
正常収益力調整
正常収益力調整項目とするか否かは、解約できるか否かで調整が必要か否かが変わります。
解約不能の保険であるならば、今後も過去と同様の保険料が生じるため、基本的には正常収益力調整は不要となります。
一方、解約可能の保険であるならば、評価基準日にすべて解約し返戻金を受け取るとの前提を置くため、将来当該保険に関する保険料は生じないこととなります。
そのため、過年度の保険料を費用のマイナスとして調整することとなります。
また、過去に保険積立金が存在しているものの、既に解約しており、現時点ではオフバランスになっている場合は、事業上必要な保険ではなかったと判断できるため、過年度で生じた保険料を正常収益力調整項目として調整する必要があります。
純資産修正
続いて、純資産修正ですが、こちらは解約可能不能関わらず、時価評価する必要があります。
つまり、現時点で受け取れる解約返戻金相当額を時価として評価替えします。
そして、簿価と時価の差額となる損益について税効果を認識し、純資産にヒットさせることとなります。
Valuationにおける論点
解約の可否によってネットデット項目とするか判断する
Valuationにおいては、まずネットデット調整項目となりうるかが大きな論点となります。
基本的な方針としては、解約不能のものはキャッシュライクアイテムには含めず、解約可能なものは現時点における解約返戻金相当額をキャッシュライクアイテムとして、ネットデット項目に含めます。
このとき、税効果が生じる場合は解約返戻金から税金部分を除いた金額がキャッシュライクアイテムとなります。
例えば、下記の場合
- 簿価：100
- 解約返戻金相当額：120
- 税率：30%
解約返戻金と簿価の差額20に実効税率（30%）を乗じ、当該税金（6）を解約返戻金から控除することで、手取りの解約返戻金（114=120-6）が算出され、この手取り額がキャッシュライクアイテムとなります。
事業計画への反映
前述のように、解約不能な保険についてはネットデット項目に含めないこととなります。
この場合、解約不能=将来にわたって保険契約が継続するとの前提が置かれるため、将来にわたって保険料が発生することとなります。
よって、事業計画内に当該保険料が含まれているかを確認する必要があり、除外されているのであれば含めることとなります。
この点は、実務的には販管費内の各費用を積み上げて将来の販管費を計画していることは少なく、過年度の販管費率から将来の販管費を推定することが通常かと思います。
そのため、特段保険料を除外している事実がなければ、将来の販管費内にも過年度と同水準の保険料が含まれていると捉え、調整をすることはないかと思います。
留意点
基準日時点の解約返戻金額は早めに確認
評価基準日時点の解約返戻金を知りたい場合、当該情報は対象会社にはないことが多く、保険会社に問い合わせてもらう必要があります。
そのため、保険の本数が少ない場合は照会にはそこまで時間はかからないのですが、従業員各々に保険をかけているとなると、その一本一本の保険契約に対する解約返戻金を保険会社は調べる必要があるので、照会にかなり時間がかかってしまいます。
保険積立金は金額が大きいことが多く、キャッシュライクアイテムとしてネットデット項目と判断した場合は企業価値や株式価値にダイレクトに影響を与えるものとなります。
時間的にタイトなDDにおいては外部に確認をする情報や外部から資料を入手する必要がある事項についてはDDの初期段階から依頼をしておくことが重要ですので、この点留意が必要となります。
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